九部委联合发布企业可持续披露基本准则，关注七大看点

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　　南方财经全媒体记者卢陶然、21世纪经济报道记者李德尚玉 北京报道

　　距离2025年仅两周，资本市场迎来又一重磅文件。

　　12月16日，财政部会同外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会制定并印发《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（以下简称“《基本准则》”）。

　　“《基本准则》是推动经济、社会和环境可持续发展的重要制度安排，今天正式发布，标志着国家统一的可持续披露准则体系建设进入快车道。”财政部首届可持续披露准则咨询专家、中国会计学会副会长、GF60专家黄世忠在接受21世纪经济报道记者采访时表示。

　　2024年可谓我国“ESG政策”大年，有关ESG、可持续发展信息披露的指引、指南、准则相继征求意见并出台。2月初，在证监会指导下，沪深北交易所发布《上市公司持续监管指引——可持续发展报告（征求意见稿）》（以下简称“《指引》”）；经过近3个月的意见征集，5月1日，《上市公司持续监管指引——可持续发展报告》正式发布；11月6日，在证监会指导下，沪深北交易所同步发布《上市公司可持续发展报告编制指南》（以下简称“《编制指南》”），并向市场公开征求意见。

　　据21世纪经济报道记者了解，《基本准则》共六章31条，分为总则、披露目标与原则、信息质量要求、披露要素、其他披露要求和附则。12月17日，财政部会计司有关负责人在回答记者提问时表示，《基本准则》一方面在制定目的、适用范围、披露目标、重要性标准、体例结构以及部分技术要求等方面基于我国实际作出规定；另一方面，积极借鉴国际准则的有益经验。

　　上述负责人还表示，综合考虑我国企业的发展阶段和披露能力，企业可持续披露准则的施行不会采取“一刀切”的强制实施要求，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。在实施范围及实施要求作出规定之前，由企业自愿实施。

　　新版《基本准则》七大看点

　　对比财政部今年5月发布的《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》，试行版本的《基本准则》有哪些修正和亮点？

　　前述财政部会计司有关负责人在回答记者提问时介绍，《基本准则》在5月22日面向社会公开征求意见后，收到544条反馈意见，最终采纳439条。未采纳的意见主要涉及准则的具体实施，拟在下一步工作中予以考虑。

　　北京中创碳投科技有限公司董事长唐人虎在接受21世纪经济报道记者采访时表示，此前《基本准则》征求意见稿借鉴国际准则的内容较多，修改后更符合我国国情，便于企业理解和实践。

　　具体来看，唐人虎指出，试行版将“可持续主题”改为了“可持续议题”，与交易所发布的《指引》表述一致；新增了对于企业开展可持续发展报告鉴证的内容；双重重要性的表述更加精准，“可持续风险和机遇信息”由财务影响修改为“某项可持续风险和机遇信息的省略、错报或者模糊处理会影响可持续信息基本使用者据此作出决策”；在战略方面，将“企业的战略、决策如何管理可持续相关风险和机遇”修改为“可持续风险和机遇如何影响企业的战略和决策”，视角转向外部风险和机遇如何影响企业决策。

　　中国发展研究基金会副秘书长、国务院发展研究中心研究员俞建拖在接受21世纪经济报道记者采访时表示，《基本准则》（试行）版有以下几个方面值得关注。

　　一是《基本准则》的制定是我国扩大制度型开放、迈向高质量发展的重要努力，制定准则这一举动本身就具有重要的意义。

　　二是试行版特别强调，可持续信息披露的范围“包括国家法律法规要求披露的可持续信息”，不仅仅是环境、社会和治理三个方面，明确了合规底线。

　　三是“可持续影响”的阐释更加清晰。试行版提到，“可持续影响”是指企业与特定可持续议题相关的活动（包括与之相关的价值链活动）对经济、社会和环境产生的实际影响或者可预见的潜在影响，包括积极影响或者消极影响。未来的可持续融资、影响力投资都与可持续影响挂钩，国内企业对“影响”概念和要求了解有限，需要重视这方面的要求。

　　四是对于报告基本使用者的范围做了清晰界定，明确了不同使用者相关性的层级。

　　五是对于重要性原则的解释更加清晰，对于信息披露的可验证性做了补充说明，鼓励企业提供独立的可持续发展报告鉴证声明。《基本准则》第二章第十条规定，为确保重要信息不被模糊处理，企业应当明确区分其披露的重要可持续信息及其他信息，并考虑所有事实和情况，对可持续信息进行适当汇总和分解。企业可以对可持续信息按不同维度进行汇总和分解。

　　俞建拖对记者表示，关于什么是重要性的信息，实践中并没有那么复杂，如果某个信息披露与否会影响到投资人、借款人、上下游合作伙伴等主要利益相关方的事关本企业的重要决策，那么就是重要的。

　　六是准则细化了豁免企业披露信息的具体条件和情形，一方面降低企业的实际披露成本，另一方面也可以减少企业数据造假等扭曲的行为。

　　最后，《基本准则》总则中第四条要求企业开展可持续信息披露应当考虑价值链情况。

　　唐人虎认为，价值链不仅仅是范围3，还包括了经营活动中价值链上的可持续风险和机遇。《基本准则》总则中第四条要求企业开展可持续信息披露应当考虑价值链情况，能帮助企业理清价值链上的风险点，从而针对性地开展风险管理，优化资源配置，最后帮助投资人对企业进行更加全面的判断。

　　“举例来说，纳入全国碳市场的高排放企业，在区分重要可持续信息时，碳排放便是高度重要性议题。但碳排放并非各行各业的高度重要性议题。”唐人虎解释称，不同行业的企业，自身的可持续要素不同，比之重要可持续信息，反而非重要可持续信息更有共同特性。

　　“之所以提出价值链准则，是因为要强调共同责任的概念。”俞建拖向21世纪经济报道记者表示，企业在选择供应商时要积极考虑ESG表现良好的企业，使这些企业创造的非财务价值能够得到认可和回报。

　　不采取“一刀切”强制实施要求

　　上述财政部负责人在答记者问时表示，《基本准则》的发布，拉开了国家统一的可持续披露准则体系建设的序幕，具有重要的里程碑意义。《基本准则》主要规范企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求等，统驭具体准则和应用指南的制定。

　　中央财经大学绿色金融国际研究院首席经济学家刘锋在接受21世纪经济报道记者采访时表示，不同于会计三大表（资产负债表、利润表和现金流量表）的披露体系，企业的可持续信息披露是新的体系，即“第四张表”。《基本准则》的最大亮点是国家层级上、针对所有企业统一了可持续信息披露标准。

　　“《基本准则》的影响面巨大，其发布让所有企业认识到可持续信息披露是一项不可避免的任务。未来几乎所有企业都将需要熟悉与可持续信息披露相关的要求和流程，并应尽早采取行动做好准备。”刘锋向记者强调。

　　“区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进”是《基本准则》的实施策略。

　　对此，黄世忠向21世纪经济报道记者解释称，《基本准则》刚刚颁布，企业要建立健全一套与可持续信息相关的数据收集系统，需要建立和完善可持续信息披露的内部控制，因此前期让企业自愿实施，后期可能转变为强制实施。

　　黄世忠告诉21世纪经济报道记者，考虑到实际情况，企业的可持续信息披露需要准备时间。财政部采取了区分重点、试点先行循序渐进、分步推进的策略，先在上市公司、国有企业以及金融机构这三类公共受托责任主体采用，时机成熟后再推广到非上市公司等市场主体。

　　同时，黄世忠表示，尤其对于外向型企业，做好可持续披露已经是大势所趋，是提升绿色竞争力的客观需要。

　　“本次财政部联合9部委发布的《基本准则》是面向全部企业的准则，短期并不具备全面强制实施的条件和必要。”俞建拖在接受21世纪经济报道记者采访时表示。

　　他解释称，一方面，国内外的可持续发展实践仍处于快速发展阶段，方向要明确，也要留有空间；另一方面，出台《基本准则》旨在帮助企业更健康、可持续地发展，要考虑短期不同行业不同发展阶段企业的承受能力。

　　“未来财政部也可能针对中小企业的可持续披露，制定简单实用的准则。”黄世忠向21世纪经济报道记者解释称，中小企业若想成为大企业的配套厂商，需要做好可持续信息披露，便于大企业评估气候风险和社会风险。欧盟正在制定中小上市公司的可持续发展准则，将来还可能制定适用于其他中小企业的可持续披露准则。

　　另从温室气体排放的角度来看，黄世忠表示，清华大学等学者研究发现，2010年中国二氧化碳排放总量的53%来自中小微企业。从价值链角度看，对中小微企业产品的最终需求所诱发的排放已占全国排放总量的65%。因此，中小企业的碳减排也是我国实现“双碳”目标的重要因素之一。

　　遵循双重重要性原则

　　前述财政部会计司有关负责人在回答记者提问时表示，《基本准则》的起草，主要坚持“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的思路，既有利于具体准则的制定和实施，也有利于我国可持续披露准则与国际准则实现趋同。

　　对此，黄世忠向21世纪经济报道记者解释称，IFRS S1中的披露要求若与我国法律法规、体制机制不冲突，那么就要尽可能与国际准则保持一致，从而得到国际社会认可。与此同时，准则的制定权、解释权和实施权要掌握在自己手里，除了借鉴国际准则外，例如生物多样性、乡村振兴、共同富裕、新质生产力等议题也应呈现在我国可持续准则中。

　　“从与国际准则的差异来看，国际准则更多地面向投资人和债权人，而我国准则除了面向投资人和债权人，还面向其他利益相关方，如客户、供应商、员工、社区、政府部门等。”黄世忠向21世纪经济报道记者表示。此外，《基本准则》遵循双重重要性，而国际准则是单一的财务重要性。我国采用双重重要性准则，是基于财政部对企业和金融机构的广泛调查，1200多份的问卷调查中，超过92%主张采用双重重要性。

　　对此，俞建拖也表示，双重重要性旨在鼓励企业同时考虑财务绩效和非财务绩效。

　　黄世忠解释称，财务重要性是指外部环境因素、社会因素等变化会对企业发展前景（即现金流量、融资渠道和融资成本）的影响，GRI侧重点在于影响重要性。影响重要性指企业经营活动（包括上下游价值链活动）如何对经济社会、环境产生影响，包括正面和负面影响都需要反映；欧盟准则中的双重重要性即为，企业活动对经济、社会和环境产生的影响，以及环境和社会因素对于企业的财务影响。

　　“可持续发展报告与财务报告最大的区别在于，财务报告的范围不考虑企业价值链，只包括母公司及其控制的子公司。”黄世忠特别强调，财务报告的最大局限性在于，无法反映企业活动所产生的外部性，即对于经济、社会和环境的影响。如果我们采用单一的财务重要性，便相当于舍弃了可持续发展报告能够反映外部性的最大优点。

　　刘锋则向记者指出，尽管新版《基本准则》已实现了与国际标准接轨，但企业仍需要关注国际交易对手及其所在国家的信息披露要求，努力寻找与中国披露要求相融合的披露要点和最大公约数，以节约成本，更高效地达到披露目的。

　　2030年基本建成国家统一的可持续披露准则体系

　　如前所述，2024年中国证监会、财政部等多部门相继出台了可持续发展相关政策。本次出台的《基本准则》与5月1日正式实施的《上市公司持续监管指引——可持续发展报告》、11月6日发布的《上市公司可持续发展报告编制指南（征求意见稿）》是怎样的关系？

　　刘锋对记者表示，《基本准则》与《指引》《编制指南》有着一脉相承的“上下级关系”，分别从“可持续信息披露需遵循的原则、上市公司可持续发展报告该做什么和具体怎样做”这三项问题进行规范。

　　俞建拖也对记者表示，《基本准则》是未来所有可持续信息披露体系建设工作前期的第一步，反映出框架性的共识，《基本准则》与《指引》《编制指南》在原则上一致，企业在具体编制ESG报告的过程中仍需主要参考三大交易所以及国资委的披露指引。

　　前述财政部会计司有关负责人强调，国家统一的可持续披露准则体系由基本准则、具体准则和应用指南组成。

　　对此，唐人虎向21世纪经济报道记者解释称，基本准则、具体准则和应用指南“三位一体”地组成了国家统一的可持续披露准则体系，“基本准则就像企业之间战略合作的框架协议，具体准则就是具体合作书，应用指南是执行合同。”

　　基本准则主要规范企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求等，统驭具体准则和应用指南的制定。

　　具体准则是针对环境、社会和治理方面的可持续议题的信息披露提出具体要求。环境方面的议题包括气候、污染、水与海洋资源、生物多样性与生态系统、资源利用与循环经济等，社会方面的议题包括员工、消费者和终端用户权益保护、社区资源和关系管理、客户关系管理、供应商关系管理、乡村振兴、社会贡献等，治理方面的议题包括商业行为等。

　　应用指南包括行业应用指南和准则应用指南两类。行业应用指南针对特定行业应用基本准则和具体准则提供指引，以指导特定行业企业识别并披露重要的可持续信息。准则应用指南对基本准则和具体准则进行解释、细化和提供示例，以及对重点难点问题进行操作性规定。此外，为解决企业实施可持续披露准则过程中出现的问题，在必要时提供准则实施问答，提高可持续信息的可比性和透明度，推动可持续披露准则的应用。

　　上述财政部负责人在答记者问时指出，国家统一的可持续披露准则体系建设的总体目标是，到2027年，企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则及应用指南相继出台；到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。鉴于准则体系建设周期较长，可由相关部门根据实际需要先行制定针对特定行业或领域的披露指引、监管制度等，未来逐步调整完善。